Governança Corporativa

ESTRUTURA ORGANIZACIONAL

A estrutura organizacional apresenta uma configuração simples e funcional, que constitui a base para a construção da governança corporativa que vem se desenvolvendo no Grupo J.Macêdo, visando aumentar o valor da companhia, facilitar o acesso ao mercado de capitais e fortalecer a sua sustentabilidade.

De acordo com o nosso Estatuto Social, somos administrados por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Ainda, nosso Estatuto Social prevê um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, devendo ser instalado a pedido dos acionistas.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E COMITÊS

Conforme o nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração da companhia deve ser composto por três a nove conselheiros efetivos, sendo que atualmente contamos com sete conselheiros. O número exato de conselheiros é estabelecido em assembleia geral pelo voto de acionistas detentores da maioria das ações ordinárias da empresa.

Os conselheiros são eleitos em assembleia geral ordinária. A Lei 6.404/76 permite a adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração, mediante requerimento de acionistas que representem no mínimo 0,1 (um décimo) do capital social da companhia. Se os acionistas não solicitarem o voto múltiplo, os conselheiros serão eleitos pela maioria dos acionistas detentores das ações ordinárias da empresa. Além disso, acionistas que detiverem, individualmente ou em conjunto, 15% ou mais das ações ordinárias de emissão da companhia terão o direito de escolher um conselheiro. Os conselheiros possuem mandato unificado de dois anos.

Segundo a Lei 6.404/76, cada conselheiro deve deter, no mínimo, uma ação da companhia. Não há idade para aposentadoria compulsória dos Conselheiros.

De acordo com art. 12, parágrafo 2° do Estatuto Social, o membro do Conselho de Administração ou suplente deverá ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da assembleia geral, quem: (i) atuar como administrador, conselheiro, consultor, advogado, auditor, executivo, empregado, funcionário ou prestador de serviços em sociedades que envolvam atividades que possam ser consideradas concorrentes da companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a companhia. O membro do Conselho de Administração ou suplente não poderá exercer direito de voto caso se configurem, supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de impedimento.

COMITÊS

A fim de propiciar velocidade e maior expertise na gestão dos nossos negócios, criamos três Comitês, que auxiliam a tomada de decisões pelo nosso Conselho de Administração. Os comitês são coordenados por executivos de notório saber e reconhecida capacidade nas áreas em que atuam. Os comitês têm funções estruturantes, específicas e prestam contas de suas atividades ao Conselho de Administração. As atividades dos comitês, focadas na macroestrutura da companhia, têm em vista unicamente fundamentar as deliberações do Conselho de Administração nos assuntos de suas respectivas competências.

Os três comitês do Conselho de Administração são:

  • Comitê de Auditoria;
  • Comitê de Pessoas e Gestão;
  • Comitê de Finanças e Riscos.

CONSELHO CONSULTIVO

Além dos Comitês, poderemos contar com um Conselho Consultivo, composto de três a quinze membros efetivos, acionistas ou não, sem funções executivas, em caráter permanente, todos eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, com mandato de três anos, permitida a reeleição. Segundo o nosso Estatuto Social, o Conselho Consultivo é o órgão destinado a aconselhar os administradores, competindo-lhe, sempre reservadamente, se e quando solicitado a pronunciar-se: (i) perante a assembleia geral e o Conselho de Administração, sobre atos dos administradores e o cumprimento dos seus deveres legais estatutários; (ii) sobre o relatório anual da administração; (iii) sobre as propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à assembleia geral; (iv) ao Conselho de Administração sobre informações e dados técnicos, econômicos, industriais ou comerciais concernentes aos objetivos sociais, apresentando sugestões e recomendações; e (v) sobre assuntos ou negócios da companhia que lhes forem submetidos.

Há ainda o Comitê Executivo – COMEX, formado pelo Diretor Presidente e os cinco Diretores a ele subordinados.

O direcionamento dos negócios da companhia e a cobrança do desempenho de seu funcionamento são de responsabilidade do Conselho de Administração, que se reúne com os três comitês periodicamente e com o COMEX, mensalmente.

 

PRÁTICAS DE DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS DA COMPANHIA

O sistema utilizado pela companhia para comunicação com o público investidor é composto pelos instrumentos descritos nos itens abaixo:

Relatórios Obrigatórios:

Os relatórios obrigatórios são entregues pela empresa dentro da forma e do prazo estipulados em lei e na regulamentação aplicável. Esses relatórios obrigatórios devem ser entregues simultaneamente na CVM e no Website de RI.

Informativos:

Constituem informativos da companhia às notas de atos ou fatos relevantes e atos societários que dizem respeito a editais, avisos e atas de assembleia e reuniões de Conselho de Administração publicados em jornais no local da sede da empresa.

RUMORES

Salvo deliberação da Diretoria, a companhia não se manifestará sobre rumores ou especulações existentes no mercado a seu respeito.

FEEDBACK À ADMINISTRAÇÃO:

É responsabilidade da área de Relações com Investidores manter a administração da companhia informada sobre a percepção do mercado em relação aos resultados, estratégias e perspectivas da empresa.

DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE E DOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À MANUTENÇÃO DE SIGILO SOBRE INFORMAÇÕES RELEVANTES NÃO DIVULGADAS

A companhia possui ainda, conforme a Instrução nº 358 da CVM, uma Política de Divulgação de Informações do Mercado, que consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca destas informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público.

Informação relevante consiste em qualquer decisão do acionista controlador, deliberação de assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da empresa, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos valores mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários; ou (iii) na determinação dos investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários.

A comunicação de fatos relevantes à CVM e às Bolsas de Valores deve ser feita imediatamente, por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos.

A divulgação dos fatos relevantes ocorrerá por meio da publicação de anúncios nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela J.Macêdo, podendo o anúncio conter descrição resumida da informação relevante e indicar os endereços na rede mundial de computadores (Internet), onde a informação detalhada deverá estar disponível a todos os investidores, efetivos ou potenciais, em teor mínimo idêntico àquele remetido à CVM e às Bolsas de Valores.

 

ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA IMPLEMENTAÇÃO, MANUTENÇÃO, AVALIAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

É de responsabilidade do diretor responsável pelas Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e à Bolsa de Valores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia que seja considerado informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação da informação relevante na Bolsa de Valores e ao público em geral (através de anúncio publicado no jornal etc).

A Instrução nº 358 da CVM prevê uma única hipótese de exceção à imediata divulgação de informação relevante. A referida informação só poderá deixar de ser divulgada se sua revelação puder colocar em risco interesse legítimo da companhia.

Todas as pessoas vinculadas (os acionistas controladores da companhia, seus diretores, membros do Conselho de Administração e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e colaboradores da empresa que tenham acesso frequente a informações relevantes e outros que a companhia considere necessário ou conveniente) deverão assinar Termo de Adesão à Política de Divulgação de Informações Relevantes e guardar sigilo sobre as informações ainda não divulgadas, sob pena de indenizar a companhia e as demais pessoas vinculadas dos prejuízos que venham a ocorrer.